Les origines du concept ‘Corporate Governance’
remontent, selon certains, à la nuit des temps, tandis que d’autres placent
sa genèse à la dernière décennie. Quoi qu’il en soit, il est clair que la
scission entre le pilotage stratégique et la propriété est à la base du
premier courant d’intérêt pour ce concept.
Qu'est-ce que le Corporate governance?
Le terme 'Corporate Governance' est très régulièrement utilisé dans les
media, et s'en est trouvé sensiblement banalisé. Pourtant, il n'est pas aisé
de donner une description univoque de cette notion.
Un survol de la littérature spécialisée révèle quelques perspectives
intéressantes, qui permettent de distinguer cinq niveaux:
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Sous sa forme la plus simple, le corporate governance met l'accent sur
le fonctionnement et la composition du Conseil d'Administration. C'est,
p.ex., l'approche qui fut retenue pour développer les codes de corporate
governance qui font autorité, comme le code Cadbury.
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Dans un contexte un peu plus large, à savoir celui de la 'société
commerciale', le corporate governance adopte la perspective du "Corporate
Governance tripod", l'accent étant placé sur les relations entre les
actionnaires, les administrateurs et le management. C'est l'approche qui
est la plus utilisée dans les disciplines et la pratique juridiques. Ce
'tripode' fait aussi l'objet de beaucoup d'attention dans le cadre des
enquêtes économiques consacrées à l'alignement des motivations du
management (dénommé 'agent') sur les intérêts des actionnaires (dénommés
'principal'). Dans le cadre de ce processus de monitoring, les
administrateurs 'externes' se voient attribuer une importante fonction
de levier.
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La littérature la plus récente relative au management indique que, dans
l'environnement actuel de concurrence mondiale, placer l'accent sur la
société juridique et sur le capital en tant que facteur de production
n'est plus judicieux. Une nouvelle approche s'impose, plus holistique,
au niveau de l'entreprise.
Dans la société de la connaissance, le talent est bien souvent le
facteur de production le plus rare, de sorte que les travailleurs (a) se
voient attribuer une place plus importante. De plus, la concurrence
mondiale dans le cadre de l'économie de réseaux entraîne que les
entreprises sont de plus en plus souvent encastrées dans un ensemble de
réseaux comprenant aussi bien des fournisseurs (c) que des clients (b).
La gestion de tels réseaux constitue une mission plus complexe que la
gestion d'une société spécifique avec un principal – l'actionnaire – et
un agent - le management.
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Dans le contexte socio-économique, et surtout politique, l'entreprise
est de plus en plus forcée de se comporter en tant que 'corporate
citizen'. En conséquence, le champ d'attention est élargi à tous les
stakeholders concernés par l'entreprise, et la mission du corporate
governance revient à assurer une prise en compte équilibrée de ces
divers intérêts des stakeholders. Dans une telle approche, il n'est plus
fait de distinction entre les niveaux 3 et 4 (tels que définis ci-avant),
et il est seulement question d'un 'stakeholdermodel'. Un tel modèle
accorde beaucoup d'attention à l'entreprenariat 'durable' ou
'responsable'.
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Enfin, une partie des débats relatifs au corporate governance concerne
les raisons d'être et les objectifs principaux de l'entreprise. C'est
dans ce contexte que se pose, par exemple, la question suivante:
l'objectif final de l'entreprise est-il la création de valeur pour les
actionnaires, ou bien l'entreprise constitue-t-elle un but en soi, lié à
la création de bien-être pour tous les stakeholders en relation avec
l'entreprise ? Le modèle de governance anglo-saxon est fondé sur la
première réponse, alors que certains autres pays européens (comme les
Pays-Bas et l'Allemagne) sont favorables à la conception qui tient
compte des stakeholders. A ce niveau, il s'agit de corporate governance
à l'échelle macro-économique, qui peut porter tout autant sur les
niveaux national, européen ou mondial. De tels débats soulèvent
également des questions dans d'autres contextes, à savoir la culture
d'entreprise, la valeur de l'entreprenariat, les restrictions sous
lesquelles les entreprises doivent opérer, etc.
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