Rapport préalable à la fusion de sociétés

La matière est régie par  les articles 693 et suivants du Code des Sociétés.

Les organes de gestion des sociétés appelées à fusionner établissent par acte authentique ou par acte sous seing privé un projet de fusion.

Le projet de fusion mentionne au moins :

1°     la forme, la dénomination, l'objet et le siège social des sociétés appelées à fusionner;

2°     le rapport d'échange des actions ou parts et, le cas échéant, le montant de la soulte;

3°     les modalités de remise des actions ou parts de la société absorbante;

4°     la date à partir de laquelle ces actions ou parts donnent le droit de participer aux bénéfices ainsi que toute modalité relative à ce droit;

5°     la date à partir de laquelle les opérations de la société à absorber sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante;

6°     les droits assurés par la société absorbante aux associés des sociétés à absorber, qui ont des droits spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard;

7°     les émoluments attribués aux commissaires, aux réviseurs d'entreprises ou aux experts-comptables externes chargés de la rédaction du rapport sur le projet de fusion;

8°     tous avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner.

Six semaines au moins avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la fusion, le projet de fusion doit être déposé au greffe du tribunal de commerce par chacune des sociétés appelées à fusionner.

Dans chaque société, l'organe de gestion établit un rapport écrit et circonstancié qui expose la situation patrimoniale des sociétés appelées à fusionner et qui explique et justifie, du point de vue juridique et économique, l'opportunité, les conditions, les modalités et les conséquences de la fusion, les méthodes suivies pour la détermination du rapport d'échange des actions ou des parts, l'importance relative qui est donnée à ces méthodes, les valeurs auxquelles chaque méthode parvient, les difficultés éventuellement rencontrées, et le rapport d'échange proposé.

Dans chaque société, un rapport écrit sur le projet de fusion est établi soit par le commissaire, soit, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, par un réviseur d'entreprises ou par un expert-comptable externe désigné par les administrateurs ou les gérants.

Le commissaire, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable désigné doit notamment déclarer si, à son avis, le rapport d'échange est ou non pertinent et raisonnable.

Cette déclaration doit au moins :

1°     indiquer les méthodes suivies pour la détermination du rapport d'échange proposé;

2°     indiquer si ces méthodes sont appropriées en l'espèce et mentionner les valeurs auxquelles chacune de ces méthodes conduisent, un avis étant donné sur l'importance relative donnée à ces méthodes dans la détermination de la valeur retenue.

Le rapport indique en outre les difficultés particulières d'évaluation s'il en existe.

Le commissaire, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable désigné peut prendre connaissance sans déplacement de tout document utile à l'accomplissement de sa mission. Ils peuvent obtenir auprès des sociétés qui fusionnent toutes les explications ou informations et procéder à toutes les vérifications qui leur paraissent nécessaires.