Rapport préalable à la scission de sociétés

La matière est régie par  les articles 728 et suivants du Code des Sociétés.

Les organes chargés de la gestion des sociétés participant à la scission établissent un projet de scission par acte authentique ou par acte sous seing privé.

Le projet de scission mentionne au moins :

1°     la forme, la dénomination, l'objet et le siège social des sociétés participant à la scission;

2°     le rapport d'échange des actions ou parts et, le cas échéant, le montant de la soulte;

3°     les modalités de remise des actions ou parts des sociétés bénéficiaires;

4°     la date à partir de laquelle ces actions ou parts donnent le droit de participer aux bénéfices ainsi que toute modalité relative à ce droit;

5°     la date à partir de laquelle les opérations de la société à scinder sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de l'une ou l'autre des sociétés bénéficiaires;

6°     les droits assurés par les sociétés bénéficiaires aux associés de la société à scinder ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ou les mesures proposées à leur égard;

7°     les émoluments attribués aux commissaires, aux réviseurs d'entreprises ou aux experts-comptables externes chargés de la rédaction du rapport sur le projet de scission;

8°     tous avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés participant à la scission;

9°     la description et la répartition précises des éléments du patrimoine actif et passif à transférer à chacune des sociétés bénéficiaires;

10°   la répartition aux associés de la société à scinder des actions ou parts des sociétés bénéficiaires, ainsi que le critère sur lequel cette répartition est fondée.

Six semaines au moins avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la scission, le projet de scission doit être déposé au greffe du tribunal de commerce par chacune des sociétés participant à la scission.

Dans chaque société, l'organe de gestion établit un rapport écrit et circonstancié qui expose la situation patrimoniale des sociétés participant à la scission et qui explique et justifie, du point de vue juridique et économique, l'opportunité des conditions, les modalités et les conséquences de la scission, les méthodes suivies pour la détermination du rapport d'échange des actions ou des parts, l'importance relative qui est donnée à ces méthodes, les valeurs auxquelles chaque méthode parvient, les difficultés éventuellement rencontrées, et le rapport d'échange proposé.

Dans chaque société, un rapport écrit sur le projet de scission est établi soit par le commissaire, soit, lorsqu'il n'y a pas de commissaire, par un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable externe désigné par les administrateurs ou les gérants.

Le commissaire, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable désigné doit notamment déclarer si, à son avis, le rapport d'échange est ou non pertinent et raisonnable.

Cette déclaration doit au moins :

1°     indiquer les méthodes suivies pour la détermination du rapport d'échange proposé;

2°    indiquer si ces méthodes sont appropriées en l'espèce et mentionner les valeurs auxquelles chacune de ces méthodes conduit, un avis étant donné sur l'importance relative donnée à ces méthodes dans la détermination de la valeur retenue.

Le rapport indique en outre les difficultés particulières d'évaluation s'il en existe.

Le commissaire, le réviseur d'entreprises ou l'expert-comptable désigné peut prendre connaissance sans déplacement de tout document utile à l'accomplissement de sa mission. Ils peuvent obtenir auprès des sociétés qui participent à la scission toutes les explications ou informations et procéder à toutes les vérifications qui leur paraissent nécessaires.